ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TÜRK TİCARET KANUNUNDAN KAYNAKLANAN KUSUR SORUMLULUĞU
DOI:
https://doi.org/10.5281/zenodo.15002672Anahtar Kelimeler:
Yönetim kurulu üyeleri, anonim şirket, sorumluluk, kusur sorumluluğu, kusursuz sorumlulukÖzet
Türk Ticaret Kanunu 359. Maddesi hükmü gereğince anonim şirket yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesinde atanmış veyahut anonim şirket genel kurulu tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişiden oluşmaktadır. Kanuni düzenlemenin ön gördüğü istisnalar haricinde, anonim şirket, şirket yönetim kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Yönetim ve temsil yetkisi kuşkusuz aynı zamanda sorumluluğu da beraberinde getirir. TTK m. 369. maddesi hükmü gereğince, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yönetici özeniyle ifa etmek ve dürüstlük kurallarına uyarak şirketin menfaatlerini gözetmek sorumluluğu altındadırlar. Söz konusu sorumluluğun bir sonucu olarak anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan sorumluluklarını kusurlu eylemleriyle ihlal ettikleri takdirde, başta şirket olmak üzere, pay sahiplerine ve de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacaklardır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri incelendiğinde, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun kural olarak kusura dayalı sorumluluk olduğu, kusursuz sorumluluğun istisna olduğu görülmektedir. Aralarında yönetim kurulu üyelerinin de bulunduğu yöneticiler için Kanun’un münferit hükümlerinde kusursuz sorumluluk ön görülmüştür. TTK 549. maddesi hükmünde düzenlenmiş yönetim kurulu üyelerinin “Belgelerin ve Beyanların Hukuka Aykırı Olması”, TTK 550/1. maddesinde düzenlenmiş “Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar” ve TTK 552. maddesi hükmünde düzenlenmiş “Halktan Para Toplamak” eylemleri için öngörülen sorumluluk kusursuz sorumluluktur.
Referanslar
AKDAĞ GÜNEY, Necla, (2012), “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu”, Vedat Kitapçılık, İstanbul
AYAN, Özge, (213), “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, Adalet Yayınevi, Ankara,
AYHAN, Rıza, (2023), “Şirketler Hukuku Genel Esaslar”, Yetkin Yayınları, Ankara.
AYHAN, Rıza/ ÇAĞLAR, Hayrettin/ÖZDAMAR, Mehmet, (2020), Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2020, Yetkin Yayınları, 2. Baskı, Ankara.
BİLGİLİ, Fatih/DEMİRKAPI, Ertan, (2013), Şirketler Hukuku, 9. Basım, Dora Yayınları, Bursa.
BOZKURT YAŞAR, (2018) Sevgi, “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Şirket Adına Sorumluluk Davası Açılmasına Karar Vermeye Yetkili Organ”, BATİDER, C. 34, S. 1, s. 137-168.
DEDEAĞAÇ, Ender/SAPAN; Oğuzhan, (2013), “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Sorumluluğu”, Ankara Barosu, Ankara.
EREN, Fikret; (2024), “Borçlar Hukuku Genel Hükümler”, Yetkin Yayınları, Ankara, 2024, 29. Basım
KOÇ, Himmet; (2020), “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Sorumluluklarına Genel Bir Bakış”, Dergipark, s. 174-192.
KILIÇOĞLU, Ahmet M., (2011), Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 14. Bası, Turhan Kitabevi, Ankara.
POROY, Reha/TEKİNALP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin; (2021) “Ortaklıklar Hukuku I, Vedat Kitapçılık”, İstanbul.
PULAŞLI, Hasan, (2024) Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Adalet Yayınevi, 9. Baskı, Ankara.
PULAŞLI, Hasan; (2024), “Şirketler Hukuku Şerhi”, Cilt 2, Adalet Yayınevi, 5. Baskı, Ankara.
ŞENER, Oruç Hami, (2015), “Teorik ve Uygulamalı Ortaklıkları Hukuku Ders Kitabı”, 2. Bası, Seçkin Yayınları, Ankara.
SEVİ, Ali Murat, (2016), “Anonim Ortaklıkta Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Adına Tescil Edilen Gerçek Kişinin Hukuki Sorumluluğu”, BATİDER, C. 32, S. 3, Ankara.
YÖRDEM, Yılmaz, (2022) Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi, Güncellenmiş 2. Baskı, Seçkin Yayınları, Ankara.
T.C. Mülga Yasalar (07/06/1956), 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu, Ankara, Resmi Gazete (9353 sayılı)
T.C. Yasalar (04/02/2011), 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, Ankara, Resmi Gazete (27836 sayılı)
T.C. Yasalar (04/02/2011), 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, Ankara, Resmi Gazete (27836 sayılı)
T.C. Yasalar (14/02/2011), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ankara, Resmi Gazete (27846 sayılı)
-Yargıtay 11. H.D. 14.05.1970 Tarih, E. 1970/2722, K. 1970/2030 sayılı Kararı, (Erişim Tarihi: 10.01.2025 https://lib.kazanci.com.tr/yargitay )
-Yargıtay 11. H.D. 27.02.1990 Tarih, E. 1990/9543, K. 1990/1576 sayılı Kararı. (Erişim Tarihi: 10.01.2025 https://lib.kazanci.com.tr/yargitay )
-Yargıtay 11. H.D., 14.02.2005 Tarih, E. 2005/2004, K. 2005/4501 sayılı Kararı, (Erişim Tarihi: 10.01.2025 https://lib.kazanci.com.tr/yargitay )
-Yargıtay 11. H.D. 19.02.2007 Tarih, E. 2007/2005, K. 2007/14680 sayılı kararı, (Erişim Tarihi: 10.01.2025 https://lib.kazanci.com.tr/yargitay )
-Yargıtay 6.H.D. 12.06.2024 Tarih, E. 2023/1970, K. 2024/2114 sayılı kararı. (Son Erişim Tarihi: 12.01.2025, https://lib.kazanci.com.tr/yargitay )
- Yargıtay HGK. 09.12.2020 Tarih, E. 2017/140, K. 2020/1013 sayılı kararı. (Son Erişim Tarihi: 12.01.2025, https://lib.kazanci.com.tr/yargitay )
- Yargıtay HGK. 12.05.2010 Tarih , E. 2010/244, K. 2010/260 sayılı kararı. (Son Erişim Tarihi: 12.01.2025, https://lib.kazanci.com.tr/yargitay )
ÇAMURCU, Emin, Anonim Ortaklıklarda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi, 2015, 12 Levha Yayınları, Baskı 1, İstanbul.
EREN, Fikret, (2017), “Borçlar Hukuku Genel Hükümler”, 22. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara.
SOYKAN, İsmail Cem; Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2012
İndir
Yayınlanmış
Nasıl Atıf Yapılır
Sayı
Bölüm
Lisans
Telif Hakkı (c) 2025 Yılmaz YÖRDEM
Bu çalışma Creative Commons Attribution 4.0 International License ile lisanslanmıştır.
